科创板又迎重磅规则。4月16日下午，上海证券交易所发布《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》，至此，上交所已经发布了16份科创板业务办法或指引文件，科创板的规则体系日渐丰满。

　　从内容上看，《业务指引》共计7章67条，对战略投资者、保荐机构相关子公司跟投、新股配售经纪佣金、超额配售选择权、发行定价配售程序等作出了明确规定和安排。

　　具体来看，《指引》对发行承销过程中的诸多实操细节做出了明确规定，如保荐机构的跟投比例设置为2%至5%，根据发行规模分档确定；战略投资者数量根据发行数量设置最高限制；承销商可自主决策新股配售经纪佣金等。

　　上交所表示，指引的制定，是为了规范科创板股票发行承销活动，促进各参与主体归位尽责，相关规定自发布之日起施行。

　　澎湃新闻记者将新规中的内容梳理出八大要点，整理如下：

　　要点一：保荐机构跟投比例确定在2%至5%。

　　《指引》第十八条规定，参与配售的保荐机构相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票。

　　具体比例要根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定，共分为四档。

　　一是发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元。

　　二是发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元。

　　三是发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元。

　　四是发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　从目前已经获得受理的申请企业发行规模来看，绝大部分都属于第一、第二档。

　　澎湃新闻记者了解到，关于跟投规模的设置，主要是考虑资本约束效力、保荐机构承受力和科创板健康发展需要之间的平衡，须坚持风险收益匹配原则、统筹协调原则。如果跟投制度产生系统性风险，将不利于科创板市场发展和证券行业发展。

　　在2%-5%区间内按发行规模分档设定跟投股份比例，并规定单个项目的跟投金额上限，能够避免跟投比例“一刀切”的弊端，减轻保荐机构跟投大型IPO项目的资金压力和市场波动风险。

　　要点二：跟投股份设24个月限售期

　　《指引》第19条规定，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　限售期届满后，参与配售的保荐机构相关子公司对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　澎湃新闻记者从上交所了解到，对于跟投股份设定24个月的限售期，主要基于两方面考虑。

　　一是结合不同类别股份的限售安排，平衡保荐机构的责任和义务。保荐机构是以战略投资者的身份参与跟投，但还承担了核查把关责任。因此其锁定期应长于一般战略投资者的12个月。同时，实际控制人对发行人应承担最高责任，因此保荐机构的锁定期应短于实际控制人的36个月。三类主体的限售期应保持一定间隔，以形成义务的有效区分。

　　二是平滑跟投股份解禁数量，减少对市场的冲击。由于证券公司的跟投并非主动投资，且对资本金形成了一定占用，因此预计股份解禁后会尽快减持股份。在此情况下，如果将限售期定为上市当年及其后一个或两个完整会计年度，则每年初会出现大量跟投股票的集中解禁，对二级市场造成明显冲击。如果将限售期设定为固定时长并以公司上市日作为起始日期，则股份减持较为平缓。

　　综合以上考虑，对跟投股份，自上市之日起24个月内不得减持的安排较为合理。

　　要点三：六类投资者可参与战略配售

　　《指引》第8条明确写出了六类参与发行人战略配售的投资者类型：(一)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　(二)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　(三)以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　(四)参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　(五)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

　　(六)符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　据了解，在IPO发行中引入战略投资者是境外资本市场的常见做法，有助于向市场表达战略投资者对发行人的投资价值的肯定、增强其他投资者参与IPO发行的信心，缓解发行压力、有利于股价的后市稳定。

　　要点四：明确战略投资者数量限制

　　《指引》第6条要求，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。

　　《实施办法》第十七条第二款规定的证券投资基金参与战略配售的，应当以基金管理人的名义作为1名战略投资者参与发行。同一基金管理人仅能以其管理的1只证券投资基金参与本次战略配售。

　　要点五：战略配售投资者不许网上、网下打新

　　《指引》第13条要求，参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。

　　除此之外，上交所对向战略投资者配售股票的发行人和主承销商也提出了严格要求。例如，不允许承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿，不得存在直接或间接进行利益输送的行为等。

　　参考境外市场，也普遍对引入战略投资者配售做出规范性规定，如战略投资者应承诺按照首次公开发行确定的发行价格认购、获得配售的股份应设置锁定期等，以及不得向战略投资者进行利益输送等规定。

　　要点六：新股配售经纪佣金自主决策

　　市场人士指出，引入新股配售经纪佣金的制度，有助于引导主承销商在定价中兼顾发行人与投资者利益，平衡发行人和投资者的关系，加大对投资者的报价约束，促进一级市场投资者向更为专业化的方向发展。同时，也有助于承销商形成服务投资者的理念、培养长期客户、促进销售能力。

　　在《指引》第四章中，就专门对于新股配售经纪佣金做出了详细规定。不过，规定内容相对比较灵活，参考香港市场，新股配售经纪佣金收取比例为新股获配金额的1%，而科创板则没有限定一个固定的佣金比例。

　　第25条规定：“承销商向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取的新股配售经纪佣金费率应当根据业务开展情况合理确定，并在初步询价公告和发行公告中披露。承销商确定的新股配售经纪佣金费率明显不合理的，本所可以向中国证监会、中国证券业协会通报情况，并要求其予以调整。”

　　据了解，这主要是考虑到科创板首次引进新股配售经纪佣金制度，为进一步促进主承销商自主决策、自主约定的理念，因此，规定佣金费率应当根据业务开展情况合理确定。

　　要点七：引入超额配售选择权

　　科创板首次引入“绿鞋”机制的设置，主要是为了稳定新股股价，但同时也对发行人和主承销商提出了严格的要求。

　　第35条规定，发行人和主承销商应当审慎评估采用超额配售选择权的可行性、预期目标等，并在首次预先披露的招股说明书中明确是否采用超额配售选择权以及采用超额配售选择权发行股票的数量上限。采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%。

　　第38条规定，发行人股票上市之日起30个自然日内，发行人股票的市场交易价格低于发行价格的，获授权的主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，在连续竞价时间以本方最优价格申报方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价。

　　特别值得一提的是，《指引》规定，按照上述方式买入的股票不得卖出。

　　要点八：鼓励向中长期投资者优先配售

　　第六章发行程序中，48条规定，发行人和主承销商应当充分重视公募产品(尤其是为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品)、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象的长期投资理念，合理设置其参与网下询价的具体条件，引导其按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价。此外，第59条要求，发行人向公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金外的其他投资者进行分类配售的，应当保证合格境外机构投资者资金的配售比例不低于其他投资者。