本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1。本次股东大会无否决议案的情形。

　　2。本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况：

　　1、南极电商股份有限公司(以下简称“公司”或“南极电商”)2019年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)现场会议于2019年11月4日(星期一)下午2:30在上海市杨浦区江湾城路99号尚浦中心3号楼10楼南极电商(上海)有限公司会议室召开，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，会议由公司第六届董事会召集，公司董事长张玉祥先生主持。本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月4日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年11月3日15:00至2019年11月4日15:00期间的任意时间。

　　2、股东出席的情况：

　　股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东共71人，代表股份871,600,510股，占上市公司总股份的35.5050%。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份658,619,139股，占上市公司总股份的26.8291%。通过网络投票的股东67人，代表股份212,981,371股，占上市公司总股份的8.6759%。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东69人，代表股份213,543,371股，占上市公司总股份的8.6988%。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份562,000股，占上市公司总股份的0.0229%。通过网络投票的股东67人，代表股份212,981,371股，占上市公司总股份的8.6759%。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及见证律师出席了本次会议。

　　二、提案审议、表决情况

　　议案1.00《关于调整增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》

　　总表决情况：

　　同意：869,010,410股，占出席会议所有股东所持股份的99.7028%；反对：2,590,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.2972%；弃权：0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意：210,953,271股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的98.7871%；反对：2,590,100股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的1.2129%；弃权：0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　三、律师出具的法律意见

　　上海市锦天城律师事务所律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具了法律意见书，结论意见为：公司2019年第三次临时股东大会的召集人资格合法有效，召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、南极电商股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议。

　　2、上海市锦天城律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　南极电商股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月四日