“刚刚下单买一点生活用品，很快跳转到京东，返利0.2元，体验不错。”在ST昌九重大资产重组说明会上，投资者一句“体验式提问”，写出了重组标的返利网的商业模式。在25日重组说明会的在线互动中，ST昌九接受投服中心及上证报等媒体提问，就重组标的的商业模式、成长性、以及重组风险等问题进行了交流。

　　根据重组预案，ST昌九拟置入中彦科技100%股份，拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分，由上市公司及其指定控股子公司向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买。

　　中彦科技主营业务是运营第三方在线导购移动客户端“返利网”APP 及其网站。交易完成后，上市公司主营业务将由“丙烯酰胺的研发、生产与销售”变更为“第三方在线导购平台”，实际控制人将由北京市国有文化资产管理中心变更为中彦科技实控人、首席执行官葛永昌。

　　返利网成立于2007年，业务主要是运营在线导购平台，包括“返利网”APP和网站。报告期内，返利网APP及网站保持了每年百亿元以上的导购交易规模，累计注册用户数超过了2.4亿人。公司曾于2018年9月做过辅导备案登记，拟登陆A股，但最终未能成行。

　　投服中心对返利网的商业模式、持续盈利能力等方面提出询问，并指出返利网已不是单纯的价格类导购平台，而是将两种导购模式融合发展。而返利网与A股已上市的值得买的核心差异也被重点关注。

　　据葛永昌介绍，返利网服务主要包括四部分：电商导购、广告展示、商家会员和平台技术。其中尤以“电商导购”最为重要，通过返利、优惠券等导购工具，提供各类商品或服务的优惠信息，以最直接的价格折扣来引导消费者购买，是一种效率较高的导购形式。这也就有了此前投资者说的，从返利网买东西，却跳转至京东，从而获得了0.2元返利的案例。

　　相较于已上市的“值得买”通过商品推荐和评价信息等内容吸引用户的导购形式，葛永昌认为，目前电商导购依然会是返利网的主要收入来源，但内容类与价格类平台近年来已不作显著区分，融合型综合导购平台正在成为主流。而基于本地生活类服务的收入会是返利网未来重点布局及发力的方向。

　　对于是否存在客户依赖度过高的问题，返利网解释称，返利网的服务对象是淘宝、京东等电商平台上的众多商户，并通过阿里妈妈和京东来统一收取推广费用。因此，公司来自于阿里妈妈、京东的收入占比较高，合计达到55%以上。

　　此前谋求A股上市未果，返利网此番借道ST昌九的估值问题也被重点提问。截至记者发稿前，本次交易作价尚未最终确定，根据预案，本次股份发行价格为5.19元/股。

　　除了重组标的的成长性之外，上证报提问的关于可能产生的重组风险问题，也受到重点关注。此前预案披露，2017年4月，同美集团与赣州工业投资集团有限公司等转让方(以下简称“赣州转让方”)签署产权交易合同时约定，同美集团自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和昌九生化的控制权。2017年10月25日，昌九集团控股股东变更为同美集团，至今不满5年。

　　对此，ST昌九董事长李季表示，上市公司不具有遵守或履行该合同的主体资格，亦无需对合同的签约方之间部分或全部约定承担违约责任。为进一步保障本次交易合法合规进行，隔离相关法律风险，同美集团出具书面承诺，如同美集团承担该违约责任导致上市公司利益受损的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任。