摘要：振江股份收购尚和海工时溢价颇高，且在尚和海工业绩不达标时不选择追偿，而是变更补偿协议，是否是因尚和海工对振江股份本身的业务有补充或者对其发展战略有重要意义？

　　2018年，振江股份(603507.SH)完成了对尚和(上海)海洋工程设备有限公司(下称“尚和海工”或“标的公司”)得到振江股份的高溢价收购。2019年，即第一个业绩承诺期，尚和海工未能完成承诺的业绩。对此，振江股份发布公告，拟变更与尚和海工原股东签署的盈利预测补偿协议，变更原业绩承诺期间、金额及补偿方式等。

　　4月8日，上交所针对上述情况对振江股份(603507.SH)发出问询函，要求振江股份补充尚和海工主要财务数据与前期预测的具体差异和原因，未完成业绩承诺的原因，以及说明对尚和海工的前期估值是否虚高，并提供具体测算依据等。

　　振江股份收购尚和海工时溢价颇高，且在尚和海工业绩不达标时不选择追偿，而是变更补偿协议，是否是因尚和海工对振江股份本身的业务有补充或者对其发展战略有重要意义？本报记者以投资人身份致电振江股份，其证券代表回应称：“目前公司海上风电的业务基本都在尚和海工。我们还是比较看好尚和海工的风电安装和后期的运维业务，因为现在主要还是在安装海上风电，后期抢装潮结束之后，会有很多风机需要运维。”

　　振江股份：尚和海工因客观因素未完成业绩承诺

　　根据之前签订的业绩承诺，尚和海工2019年-2021年实现的扣非后归母净利润分别不低于1500万元、5000万元和5500万元，否则承诺方将在相应年度审计报告出具后30日内履行补偿义务。

　　然而尚和海工未完成2019年业绩承诺，根据振江股份年报，尚和海工2018年和2019年均未实现营业收入，2019年亏损381.61万元。

　　在此情况下，振江股份决定变更业绩承诺期限。首先，业绩承诺期后延一年，变更为2020年-2022 年；其次，业绩承诺补偿方式，由原来的2019年、2020年与2021年逐年核算，变为2022年累计核算，补偿期限拉长，尚和海工只需2020年-2022年合计实现扣非后归母净利润不低于1.2亿元。

　　如是资本董事总经理张奥平告诉《华夏时报》记者：“通常来说，上市公司在收购标的未完成业绩承诺的情况下变更原业绩承诺期间、金额及补偿方式等的主要原因有以下几点：由于收购标的受所在行业整体不景气、甚至行业持续性景气度偏低的影响，导致标的公司生产经营遭遇重大困境而不能实现预期的业绩承诺；在收购标的公司的业绩未达到承诺时，补偿因客观原因无法实现；业绩承诺是基于重组成功、上市公司与标的公司产生协同效应的基础上进行评估的，若交易各方无法实现有效的整合，甚至对标的公司的经营管理造成影响，则有可能选择变更业绩承诺；在收购完成后的承诺期内，因发生股权转让而变更业绩承诺。”

　　根据公告，振江股份认为尚和海工未能完成业绩承诺并非出于主观因素，主要是因为定制的风电安装船因政策及船体设计修改等原因而未能如期交付。因此，上交所要求振江股份结合相关政策的发布时间、投资协议的签署时间、风电安装船正常生产交付流程等，说明上述未完成业绩承诺的原因，并结合尚和海工 2019 年实际业绩完成情况及前期盈利预测模型，说明前期估值是否虚高。

　　20倍溢价收购：看好自航安装平台

　　公开资料显示，2018年，振江股份耗资1.4 亿元，共获得尚和海工80%股权，当时尚和海工账面净资产840.8万元，采用收益法评估值为1.78亿元，评估增值率高达2017.03%。

　　这笔交易在当时也颇受争议，也收到了上交所的问询函。

　　对于问询函中提到的“结合标的公司的主营业务的行业竞争格局、上下游情况，补充披露收购尚无收入且处于亏损状态的标的公司的考虑”，振江股份回应称，未来，随着风机大型化以及向更远水深发展的趋势，载重小于1000吨的安装船将被性能更优、效率更高的自航自升式安装平台所替代。

　　目前已经交付投产及在建的具备 1000T 及以上吊装能力平台船数量较少，竞争较少，前景广阔，上市公司向其投资后，可以加快平台建设，尽快投入使用，为公司创造利润。

　　尚和海工未来主营业务为海上风电塔筒和主机及扇叶安装和吊装，海上风电塔筒和主机及扇叶的运输及转运，海上风电塔基础桩的打桩及工程，海上风电塔的运营维护，海上起重作业、打捞，已在投资建造的 1200 吨自航自升式海上风电安装平台。尚和海工未实现营业收入，主要系尚和海工投资建造的海上风电安装平台前期市场调研及设计制造阶段周期较长。

　　振江股份在其2019年年报中披露，尚和海工投资建造的“1200 吨自航自升式海上风电安装及运维船”于2019年底完成了交付，目前已在江苏如东海上风场开展吊装业务，船舶各项性能良好，工作有序开展。