公告日期：2024-04-29

湖南启元律师事务所

关于湖南梦洁家纺股份有限公司

2021年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的
法律意见书

二〇二四年四月

致：湖南梦洁家纺股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“梦洁股份”或“公司”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及《湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，就梦洁股份本次激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划》《考核管理办法》及公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出县日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书有关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本法律意见书仅供公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。

7、本所同意将本法律意见书作为公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权必备的法律文件，随同其他材料一同予以公告。


目 录


释义...... 5
正文...... 6
一、本次回购注销相关事项的批准与授权...... 6
二、本次回购注销的具体情况...... 11
三、结论意见...... 12

释义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
梦洁股份、公司 指 湖南梦洁家纺股份有限公司

《湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票
《激励计划》 指

激励计划（草案）》

根据本次股票期权与限制性股票激励计划获授限制性股票的人
激励对象 指

员

《考核管理办 《湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票
指

法》 激励计划实施考核管理办法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》 指 《湖南梦洁家纺股份有……
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