公告日期：2024-07-09

关于湖北美尔雅股份有限公司

2023 年年度报告的信息披露监管问询函的回复

众环专字(2024)0100969 号
上海证券交易所上市公司管理一部：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）作为湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅公司”或“公司”）2023 年度财务报表的审计机构，于
2024年 4 月 28日出具了众环审字(2024)0102901号保留意见审计报告。

根据贵部《关于湖北美尔雅股份有限公司 2023年年度报告的信息披露监管问询函》（“上证公函[2024]0699 号，以下简称“问询函”）的要求，我们以对美尔雅公司相关财务报表执行的审计工作为依据，对监管工作函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：

一、关于非标审计意见

年报显示，公司 2022 年、2023 年连续两年被年审会计师出具保留意见的审计报告和
带强调事项段的内部控制审计报告。同时，根据公司公告，公司在 2022 年、2023 年连续两年存在控股股东关联方占用上市公司资金情形。

【问题 1】关于保留意见所涉煤炭贸易业务事项。

公司主营服装生产销售业务和药店连锁业务。公告披露，报告期公司子公司美尔雅矿业与贵州盘煜开展煤炭贸易合作，截至期末公司向其预付煤炭贸易款的余额为 6450 万

元，并于期后 2024 年 1 月、2 月、4 月分别向其支付煤炭采购款 161 万元、3000 万元、
1500 万元。根据公开信息，美尔雅矿业、贵州盘煜成立日期分别为 2023 年 1 月 10 日、
2022 年 6 月 6 日，参保人数分别为 1 人和 4 人。年审会计师表示，未能获取充分适当的审
计证据以支持前述交易商业合理性及报表列报准确性。

（6）请年审会计师结合已获取及未获取的审计证据、已经执行的审计程序等，说明煤炭贸易业务审计受限的具体情况，包括尚需获取的审计证据、未能获取的原因等

会计师回复：

针对煤炭贸易业务我们实施的审计程序如下：


1.通过向公司管理层访谈、检查相关合作协议，了解：

（1）公司开展煤炭贸易业务的驱动因素、优势和盈利点等情况，分析该项交易的背景和商业实质；

（2）公司开展煤炭贸易业务的业务流程、关键控制点、关键人员的分工情况等，了解公司风险控制的过程，特别是资金安全方面的考虑；

（3）开展煤炭贸易业务的供应商、客户的情况，重点关注供应商是否具有煤矿等资源，客户是否为发电企业等煤炭最终使用单位；

（4）2023 年度实际开展业务规模远低于预付账款金额的原因、实际开展业务实现毛利率的合理性、期后业务开展情况以及期后继续支付大额预付账款的原因。

2.对贵州盘煜实施延伸核查程序：

（1）核查贵州盘煜 2023年 5月至 2024 年 3月的银行流水，核实大额资金收付情况，
检查是否存在资金流入公司关联方的情况；

（2）对于大额资金收付记录，核查相关采购合同、销售合同；

（3）核查煤炭贸易过程中业务原始记录，包括：1）煤炭采购合同、销售合同签订情况；2）煤炭采购过磅、验收入库记录；3）煤炭采购、销售运输合同、运费结算记录、运费支付记录；4）仓库租赁协议，仓储费用结算过程及支付记录等；5）煤炭销售发票开具情况，以及煤炭采购发票取得情况。

（4）通过公开信息查询贵州盘煜以及其供应商与公司是否存在关联关系。

3.现场核查程序：

（1）现场查看美尔雅矿业、贵州盘煜的办公场所；

（2）针对贵州盘煜银行流水中大额资金支付的供应商，前往其经营场所查看，并对相关业务人员进行访谈。

截至审计报告日，我们未能获取贵州盘煜对所收到美尔雅矿业预付煤炭采购款支付情况的全部的资金流水，未能获取贵州盘煜完整及一致的入库记录、运输记录、开票记录、资金记录等业务资料。我们认为，美尔雅矿业于报告期及期后向贵州盘煜预付了较大金额的煤炭采购款，截至审计报告日基本没有完成提货，也未形成相应规模的煤炭贸易业务，其交易方式不符合一般煤炭贸易的惯例，交易的合理性存在疑虑，因此我们无法判断该项交易的商业合理性。

【问题 2】关于保留意见所涉服装业务事项


公告披露，报告期公司与广东威仕顿签订合作协议，委托其促成团购业务订单，于
2023 年 9 月向其支付保证金 1000 万元，并于期后 2024 年 1 月向其支付保证金 100 万元。
截至目前，广东威仕顿尚未促成团购业务订单。年审会计师未能获取充分适当的审计证据以支持前述交易商业合理性及财……
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