证券代码：600515 证券简称：*ST基础
海航基础设施投资集团股份有限公司投资者关系活动记录表

编号：2021-001

√特定对象调研 □分析师会议

□媒体采访 □业绩说明会

投资者关系

□新闻发布会 □路演活动

活动类别

□现场参观

□其他（现场会议）

海通证券：虞楠、陈宇

交银施罗德基金：徐森洲

参与单位名称

Polymer Capital：汤逸纯

及人员姓名

星石投资：洪梅

上海混沌投资：朱祺凡

时间 2021年10月13日

地点 海南海口

董事会秘书：黄尔威

上市公司

董事会办公室主任：叶向元

接待人员姓名

证券事务代表：农娟娟

海航基础于10月13日与海通证券等5家机构召开了现场会议，回答调
研相关提问，主要问答简述如下：

1 介绍公司基本情况

海航基础现有业务包括地产及临空产业园开发、机场管理、免税业
务、物业管理、飞行训练业务、酒店业务等，未来将紧紧围绕机场发展及
投资者关系活动

免税商业发展两大核心业务板块谋篇布局。

主要内容介绍

2 介绍公司重整工作进展及后续时间安排

自2021年2月10日被海南高院裁定受理海航基础重整以来，海航基础
及20家子公司重整案第一次债权人会议已于2021年4月13日召开，第二
次债权人会议已于2021年9月28日召开，为保障全体债权人的知情权、参
与权，确保各有表决权的债权人充分行使表决权利，在充分尊重债权人实
际情况的基础上，考虑到后续重整工作的相关安排，本次债权人会议表决将延期至2021年10月20日（周三）16:00，相关的投票表决结果待投票、计票工作完成后将及时予以公布。海航基础出资人组会议已于2021年9月28日顺利召开，最终以出席会议所有出资人所持股份99.65%高比例通过。

经了解，如第二次债权人会议投票表决通过，管理人将重整计划方案报海南高院裁定批准，预计在10月底到11月初可完成海南高院裁定。在海南高院裁定后，公司将配合管理人、战略投资者完成推进战略投资者资金到位、公司权益变更、管理交接等系列工作。

3 本次战略投资者是以现金还是资产受让转增股份？具体价格是多少？所受让股份是否有限售期？

本次战略投资者以现金受让转增股份，具体转让价格等请以公司后续信息披露情况为准。

本次战略投资者受让的转增股本没有限售期，战略投资者受让转增股份的目的是为了取得公司控制权，预计将会长期持有该部分股份，不会对流通盘造成影响。

4 管理人提交的重整计划草案（摘要版）中提及，提交法院裁定确认和预计后续法院可以裁定确认的债权共计约951.99亿元，请说明下该部分债权的构成？

该951.99亿元债权包括本次21家重整范围公司为主体的主债务、担保债务，为未剔重数据。根据《民法典》等相关法律法规，主债务人和担保人同时被裁定破产重整后，债权人不仅可以向主债务人申报债权，也可以向担保人申报债权。但是，后续实际受偿金额不能超过该笔债权的总额。

根据管理人发布的重整计划草案（摘要版）及出资人权益调整方案，优先债债权人可以选择在其中一家或多家公司留债清偿，但留债总额不超过该笔主债的本息总额；普通债债权人将按剔重后的债权金额进行10万元现金清偿及余额股票清偿。同时，全体股东让渡约15.83亿股抵偿上市公司债务，控股股东及其支配的股东取得约14.92亿股回填上市公司，用于解决公司《自查报告》《自查报告补充公告》中披露的相关问题，回填股票用于抵偿上市公司债务，二者合计用于抵偿上市公司债务的股票约30.75
亿股，按照每股抵债价格15.56元测算，预计可抵债金额约478.47亿元，考虑到管理人会预留一部分偿债资源应对未申报债权，预计最终应清偿的普通债权规模将小于478.47亿元。

5 本次重整方案中，针对有财产担保债权、普通债权的清偿方式是什么？

根据重整计划草案，有财产担保债权的本金及利息部分可在担保财产的市场价值范围内优先受偿。市场价值范围外的本金及利息，以及全部的罚息、复利、违约金、维持费等惩罚性费用将调整为普通债权，按普通债权的清偿方式清偿。调整后的有财产担保债权将由担保人或建设工程所有权人留债清偿，主要安排如下：

⑴ 留债期限：对于债务人以其特定财产提供担保的债权，留债期限为10年；对于建设工程价款优先受偿权，留债期限为3年。

⑵ 清偿安排：对于债务人以其特定财产提供担保的债权，以2022年为第一年，自第四年起逐年还本，首期还本日为2025年12月21日，还本比例分别为10%、10%、10%、15%、15%、20%、20%，每年按照未偿还本金的金额付息；对于建设工程价款优先受偿权，以2022年为第一年，自第一年起开始逐年还本，首期还本日为2022年12月21日，还本比例为30%、30%、40%。

⑶ 留债利率：对于债务人以其特定财产提供担保的债权，按原融资利率与3%/年孰低者确定，利息自重整计划获得法院裁定批准次日起算，该利率不受中国人民银行的利率政策调整影响，首期付息日为2022年12月21日；对于建设工程价款优先受偿权，不再计算利息。

根据重整计划草案，普通债权以二十一家公司剔重后的债权人为单位，每家债权人10万元以下（含）的部分，由二十一家公司于法院裁定批准《重整计划草案》后60日内以自有资金一次性清偿完毕，自有资金不足的，以战略投资者投入的资金依规统一安排清偿。每家债权人在二十一家公司最多可受偿10万元；超过10万元的部分处理如下：

⑴ 救助贷款债权。本金及利息部分参照有财产担保债权清偿，其他部分，包括但不限于全部罚息、复利、违约金、维持费等按其他普通债权方式清偿。

⑵ 其他普通债权。其他普通债权以海航基础转增股票抵债。抵债价
格为15.56元/股。

通过上述安排，可实现普通债权全额清偿。预计其他普通债债权中，每100元可获得约6.43股海航基础A股股票（不足1股的部分，按1股计算）。

6 本次重整方案中，预计公司留债规模、可减少债务规模分别是多少？对公司财务费用的影响有多大？

本次重整方案中，21家重整范围内公司预计留债规模约200亿元，按照留债利率3%测算，海航基础年利息支出将降至约6亿元，较2020年利息支出27亿元下降约78%，对公司财务指标产生正向作用。

7 本次重整方案中，转增的股本是否需要除权？

目前暂时无法确定是否除权及以何种方式进行除权，最终除权安排请以公司后续信息披露情况为准。

根据天风证券统计，目前已有多家上交所上市公司重整并完成资本公积金转增，抚顺特钢、重庆钢铁、力帆股份、永泰能源、贵人鸟等5家上市公司实际上除权前后价格一致，二者并无差异。柳州化工、厦工机械、莲花健康、庞大汽贸、安通股份等5家公司进行了除权，但被除权的金额最高不超过0.38元，除权比例最高不超过8%，总体除权比例不超过3.41%。

8 本次重整完成，公司的控股股东和实际控制人是否会发生变化？
鉴于公司目前控股股东持有公司的股票已接近100%质押，且控股股东也已进入破产重整，重整结束后全部用于清偿其自身债务，预计公司控股股东及实际控制人将会发生改变。

海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）作为公司战略投资者，将根据重整方案受让33亿股转增股份，重整完成后预计将成为公司新的控股股东，公司实际控制人也将相应发生变化。

9 请说一下海南控股对海航基础未来旗下各个业务的发展定位，未来控股股东是免税经营商，是否存在业务协同空间？

重整成功后，海航基础将围绕机场及免税商业两大核心业务板块谋篇布局，在战投海南控股的进一步协同下，将围绕海口美兰机场免税店、三亚凤凰机场免税店，打造最大离岛免税商业区。同时将加快海口日月广场周边地块的商业开发，以海口日月广场为中心，打造海南最大的高档商业
和免税商业集群。

10 有媒体报道说海航基础是海南自贸港免税业务第二大参与商，请介绍下公司现有的免税业务和未来免税业务发展计划。

海航基础通过两种方式参与免税业务，除与中免集团合作设立合资公司参股免税业务外，还将场地租赁给免税持牌公司用于免税店经营、免税品提货。多元化参与免税业务带来的回报非常可观，以2021上半年为例，海航基础参股的免税业务实现收入32.51亿元，同比增长151.27%（中免凤凰机场免税店于2020年12月30日开业），其中海免海口美兰机场免税店2021年上半年实现收入27.62亿元，中免凤凰机场免税店2021年上半年实现收入4.89亿元。

参股经营方面，海航基础通过子公司参股海免海口美兰机场免税店（海口美兰机场T1、T2航站楼免税店经营主体）、中免凤凰机场免税店各49%股权。

场地租赁方面，cdf海口日月广场免税店、海控全球精品（海口）免税城、cdf海口日月广场返岛提货点、三亚凤凰机场提货点、博鳌机场提货点都是海航基础旗下机场、商场提供的租赁场地。

截至目前，海南自贸港共有10家离岛免税店（其中9家已开业），海航基础通过参股、提供经营场地的方式间接参与了5家离岛免税店，参与的5家免税店经营面积合计已达到7万平方米。其中，海免海口美兰机场免税店经营面积8631平方米，中免凤凰机场免税店经营面积800平方米，海口日月广场为海控全球精品（海口）免税城租赁面积3.89万平方米、为cdf海口日月广场免税店租赁面积2.2万平方米。随着海口美兰机场二期年内投入运营后，海免海口美兰机场免税店经营面积将逐步从8631平方米扩大至近1.8万平方米；中免凤凰机场免税店二期法式花园经营面积5000㎡，目前正在建设中；同时，海口日月广场将配合免税持牌公司持续扩大免税业态经营面积，全力打造海南自贸港高端免税旅游消费商业中心。

11 公司提供场地租赁形式的免税业务中，租金标准是按照什么标准确定？

公司采用自持物业提供场地租赁形式的免税业务中，免税店方面主要以“保底租金+按销售额提取一定比例的提成”形式确定租金标准，提货点主要以固定租金形式确定租金标准。具体租金标准涉及公司及合作伙伴
商业秘密，不方便透露。

12 海南控股曾对海南发展出具承诺函，明确表示后续将推进旗下免税品经营主体控股权注入海南发展，如果注入后，海航基础与海南发展之间是否会存在同业竞争？

海航基础通过参股海免海口美兰机场免税店、中免凤凰机场免税店形式参与海南离岛免税业务，其公司合并报表的收入中体现的是投资收益；通过向免税持牌公司提供经营场地参与海南离岛免税业务，其公司合并报表收入中体现的是租金收入，二者均不是直接免税销售收入。海南控股旗下免税品经营主体属于免税持牌公司，其直接参与免税店经营，其公司合并报表的收入中直接体现免税销售收入。两家公司免税业务模式有着本质的区别，预计不构成同业竞争关系。

同时，海南控股旗下免税品经营主体租赁公司旗下海口日月广场开展免税经营业务，该业务二者处于免税业务的产业链条上下游，存在一定的产业协同，预计也不构成同业竞争。

13 请介绍下公司境内机场业务发展情况，未来机场业务有哪些发展规划？

2019年，公司参控股的海南岛内三家机场（海口美兰机场、三亚凤凰机场、琼海博鳌机场）已实现近4500万人次吞吐量，美兰机场二期将于2021年底投入使用，未来依托自贸港建设的高速发展，结合海南环岛高铁，将实现海南机场一体化建设，预计在2025年，海南岛内三家机场旅客吞吐量合计将达到6200万人次。

随着海南自贸港建设逐步深入，各项红利政策逐步释放、经营主体高速增长，未来海南与中国内地和全球的商贸往来将更加密切和频繁，我们目前也正在推进对标新加坡、香港机场，力争早日将海南机场建设成为面向太平洋、印度洋的国际区域航空枢纽，为海南自贸港建设作出应有的贡献。

14 请介绍下第七航权、保税航油政策对公司机场业务的影响。

第七航权指本国的民航飞机可以在本土之外的其他两个国家间，接载乘客和运载货物，而不用返回本国。第七航权是最开放的航权政策之一，意味着航空运输业的自由化、便利化，这必将吸引更多的生鲜冷链、航空运输等企业的目光，逐步形成“集聚效应”，带来更多的航空货运发展机
遇。2021年4月13日，柬埔寨吴哥航空与海口市政府正式签署合作协议，将运营第七航权和第五航权及中途分程权，海南首条第七航权航线有望在近期开飞。

2021年7月8日，财政部会同海关总署、税务总局、民航局联合发布通知，即日起实施海南自由贸易港进出岛航班加注保税航油政策，明确全岛封关运作前，“允许海南进出岛航班加注保税航油”意味着进出海南的所有国际、国内航班都可以加注保税航油，对其加注的保税航油免征关税、增值税和消费税。海南实施保税航油政策后，相比之前国内航班飞往海南加注的内贸油将取消增值税，预计每吨航油的成本将下降13%，吸引更多航空公司执飞海南，更多航线在海南中转，进一步拉动海南航空市场的增长。同时，公司旗下三亚凤凰机场持有海南太平洋石油实业股份有限公司35.29%股权，随着海南保税航油政策的实施，公司可从相关业务增长中获得投资收益。

第七航权及保税航油政策进一步实施能有效降低航空公司运营成本，间接降低机票价格，提高旅客出行性价比，促进人流在海南自贸港聚集，同时又间接提高了海南自贸港旅客吞吐量、离岛免税购物群体规模，海航基础的机场、免税业务从相关政策可实现双向受益。

15 请介绍下三亚保税物流中心（B型）的建设进展和未来发展规划。
三亚保税物流中心（B型）位于三亚机场货运站西侧，占地面积49096平方米，总建筑面积27198.87平方米，主要包括1号和2号保税物流中心、综合办公楼和露天堆场等。园区进出通道配置了智能卡口，可实现自动验放的智能化管理。园区为跨境电商、保税航材、国际贸易提供免税、保税商品存储转运服务。

2021年9月23日，三亚保税物流中心（B型）项目顺利通过由海口海关、财政部海南监管局、国家税务总局海南省税务局、国家外汇管理局海南省分局组成的联合验收组正式验收。目前已与多家企业达成入驻意向，预计在今年第四季度正式运营。届时，作为中国（三亚）跨境电子商务综合试验区总体布局的“两中心”之一，三亚保税物流中心（B型）将以空港枢纽为依托，为“买全球、卖全球”提供集通关、仓储、分拣、转运、加工等功能于一体的综合物流服务，有力促进三亚地方经济的高质量发展，为海南自贸港的建设发挥重要作用。


附件清单（如有） 无

日期 2021年10月13日

备注：通过不同的方式，公司与投资者进行了充分的交流与沟通，并严格按照信息披露相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》等规定，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，并未出现未公开重大信息泄露等情况。

公司董事会将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定认真履行信息披露义务，及时披露相关事项的进展。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。