公告日期：2024-04-30

上海益民商业集团股份有限公司

关联交易管理办法

（2024 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条为了规范本公司关联交易，保证公司与关联方之间所发生的关联交易符合公平、公正、公允的原则，维护公司及全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规范关联交易的规范性文件、财政部颁布的《企业会计准则－关联方关系及其交易的披露》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，特制订本办法。

第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，不论是否收取款项。关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或销售商品；

（二）购买或销售除商品以外的其他资产；

（三）提供或接受劳务；

（四）代理；

（五）租赁；

（六）提供资金（包括以现金或实物形式的贷款和权益性资金）；

（七）担保；

（八）管理方面的合同；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）许可协议；

（十一）赠与；

（十二）债务重组；

（十三）非货币性交易；

（十四）关联双方共同投资；

（十五）证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。


第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

（一）公司的关联法人是指：

1、直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；

2、本办法所指关联自然人直接或间接控制的企业。

（二）公司关联自然人是指；

1、持有公司 5%以上股份的个人股东；

2、公司的董事、监事、高级管理人员；

3、本条第（二）款第 1、2 项所述人士的亲属，包括：(1) 父母；(2) 配偶；
(3)兄弟姐妹； (4)年满 18 周岁的子女；(5) 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

（三）公司潜在关联人是指：

因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后，符合前述本条第（一）款、第（二）款规定的。

第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合公平、公开、公允原则；

（三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；确实无法回避的，须在公告中作特别声明；

（五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告。

第二章 关联交易价格的确定和管理

第五条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之资源或义务的交易价格。


第六条 定价原则和定价方法

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，则为推定价格，如果既没有市场价格，也不适宜推定价格，则按照双方协议定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

（三）本办法所称市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格；

（四）本办法所称推定价格是指依据生产成本或劳务成本加一定合理平均利润确定的价格；

（五）本办法所称协议价是指由交易双方协商确定的价格。公司必须取得或要求关联方提供确定价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。
第七条 关联交易价款的管理

（一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按协议约定的支付方式和支付时间支付。

（二）公司计划财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款。

第三章 关联交易的批准

第八条 公司与关联方之间的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续
12 个月内达成的关联交易累计金额）低于人民币 300 万元（含 300 万元），且低于
公司最近经审计净资产的 0.5%的，其协议由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。

第九条 公司与关联方之间的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12 个月内达成的关联交易累计金额）人民币 300 万元以上或占公司最近经审计净资产的 0.5%以上的关联交易协议，经董事会批准后生效。

第十条 公司与关联方之间的一次关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交……
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