公告日期：2024-04-27

董事会议事规则

第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《圣湘生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司董事会是公司经营决策机构，对股东大会负责，行使法律、法规、规章、《公司章程》和股东大会赋予的职权。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第四条 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行其职务。

第五条 公司董事会成员中应当至少有三分之一独立董事，其中至少一名会计专业人士。

第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第七条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，定期会议于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；


（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；


（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必须的会议材料；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》或本规则规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会……
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