公告日期：2024-07-09

恒烁半导体（合肥）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》以及其他法律、行政法规和《恒烁半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成、职权及董事任职资格

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。

第三条 公司董事会由 5 名董事组成，设董事长一人，其中独立董事 2 名。
第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置、分支机构的设置（包括全资子公司、分公司）；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会对于相关交易的审批权限为：（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，董事会有权进行审批；

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（2）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的 10%以上；

（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元人民币；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元人民币；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）审议批准公司与关联人发生的以下交易（提供担保除外）：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；

（2）审议批准公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元的关联交易；


与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

（三）审议除需由股东大会批准以外的担保事项，并且须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

（四）审议连续十二个月累计金额超过 50 万元但未超过公司最近一期经审计净资产的 1%对外捐赠。

需提交股东大会审议的事项，经董事会审议后应提交股东大会审议批准；未达到以上标准之一的事项，由总经理审批。

第六条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任监事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

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