公告日期：2023-04-24

安信证券股份有限公司

关于上海君山表面技术工程股份有限公司

2022年度公司治理专项自查及规范活动的

专项核查报告

根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（以下简称《通知》）相关要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券、主办券商”）对上海君山表面技术工程股份有限公司（以下简称“君山股份”、“公司”或“挂牌公司”）2022年度的公司治理情况进行了专项核查，内容如下：

一、君山股份内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、治理约束机制相关情况

（一）挂牌公司内部制度建设情况

1、挂牌公司各项内部制度的建设情况

经查阅挂牌公司的章程、各类制度等文件，截至本报告出具日，挂牌公司已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则完善公司章程，建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度、承诺管理制度、信息披露管理制度、募集资金管理制度、印鉴管理制度。

2、挂牌公司未建立制度的具体情况及规范情况

经查阅挂牌公司的章程、各类制度等文件，除尚未建立《内幕知情人登记管理制度》外，公司严格根据《全国中小企业转让系统挂牌公司治理规则》等业务相关要求，建立内部管理制度，在内部管理制度建设方面不存在重大问题，在内幕知情人登记管理方面不存在违反法律法规、业务规则等情形。

3、挂牌公司在内部制度建设方面存在的问题及整改措施

挂牌公司在内部制度建设方面不存在问题。

（二）挂牌公司机构设置情况


经查阅挂牌公司召开的股东大会、董事会、监事会、职工代表大会等文件，挂牌公司已按照《公司法》、《公司章程》等规章制度设立了股东大会、董事会和监事会。挂牌公司董事会共7人，其中独立董事3人，含会计专业独立董事1人。公司监事会共3人，其中职工代表监事1人。公司高级管理人员共3人，其中2人担任董事。公司董事会中兼任高级管理人员的董事为2人，兼任职工代表的董事0人，未超过公司董事总数的二分之一；公司董事会尚未下设内部审计部门。

2、挂牌公司董事会、监事会存在的特殊情况

经查阅挂牌公司召开的股东大会、董事会、监事会、职工代表大会等文件，2022年挂牌公司董事会、监事会不存在低于法定人数的情形。挂牌公司不存在董事会及监事会到期未及时换届的情形。

3、挂牌公司专门委员会等机构的设置情况

经查阅挂牌公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等文件，公司董事会尚未设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会。

综上，挂牌公司在机构设置方面不存在问题。

（三）挂牌公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况

1、挂牌公司董事、监事、高级管理人员、独立董事任职履职的基本情况

经查阅挂牌公司召开的股东大会、董事会、监事会会议等文件，检索中国执行信息网等，截至本报告出具日挂牌公司有董事7名(其中独立董事3名)，监事3名(其中职工监事1名)，符合《公司章程》规定。上述董事、监事和高级管理人员不存在不能担任挂牌公司董事、监事和高级管理人员的情况。上述董事、监事和高级管理人员不是失信联合惩戒对象。董事不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情形；董事不存在连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形。

挂牌公司不存在独立董事连续任职时间超过六年的情形。公司现任独立董事不存在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的情形；公司现任独立董事不存在
未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见的情形；不存在未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项发表独立意见的情形；不存在连续三次未亲自出席董事会会议的情形；不存在连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议的情形；不存在未及时向挂牌公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分的情形；不存在任期届满前被免职的情形；不存在任期届满前主动辞职的情况。

挂牌公司不存在董事、高级管理人员兼任监事的情况，不存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形。挂牌公司董事、高级管理人员不存在投资与挂牌公司经营同类业务的其他企业的情形。董事、高级管理人员及其控制的企业不存在与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易的情形。

挂牌公司实际控制人为公司董事长王雅雯；挂牌公司聘任了董事会秘书；挂牌公司财务总监具有会计专业……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。