公告日期：2016-09-21

国融证券股份有限公司

关于

北京中科星冠生物技术股份有限公司

股票发行合法合规的意见

（内蒙古自治区呼和浩特市新城区锡林南路18号）

二零一六年八月

目录

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......2

二、关于公司治理规范性的意见......3

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......3

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......4

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......6

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见......7

七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......7

八、本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见......7

九、关于公司本次股票发行的认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明...........................................8

十、关于本次股票发行是否存在“股份代持”情形的说明......9

十一、关于本次股票发行认购对象是否存在持股平台情形的说明......9

十二、主办券商认为应该发表的其他意见......10

国融证券股份有限公司

关于北京中科星冠生物技术股份有限公司

股票发行合法合规的意见

国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”）作为北京中科星冠生物技术股份有限公司（以下简称“中科星冠”、“公司”或“发行人”）的主办券商，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定的要求，对北京中科星冠生物技术股份有限公司相关情况进行了调查，并根据调查情况就本次股票发行的合法合规性出具如下意见：

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定：“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”公司本次发行前股东为20名，其中16名自然人股东、4名机构股东；公司本次发行后股东为21名，其中包括自然人股东17名、机构股东4名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。

根据公司股票发行方案和实际认购结果，公司本次股票的发行对象符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的规定，合计未超过35名。

综上，主办券商认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人，新增股东符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的规定，自然人投资者和机构投资者合计未超过35名，公司本次股票发行符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

二、关于公司治理规范性的意见

发行人自整体变更为股份公司以来，依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地……
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