公告日期：2017-12-14

西藏东方财富证券股份有限公司



关于湖北任森农业科技发展股份有限公司股票发行合法合规的意见



主办券商



西藏东方财富证券股份有限公司



（西藏自治区拉萨市北京中路101号）



二零一七年十一月



目 录



目录......1



一、关于公司本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见......2



二、关于公司治理规范性的意见......2



三、关于公司本次发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见......3四、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......4五、关于公司本次发行过程及结果是否合法合规的意见......5六、关于公司本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......7七、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......8八、关于公司本次发行是否符合募集资金专户管理要求，是否符合募集资金信息披露要求的意见......9九、关于公司本次发行股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的意见 11十、关于公司本次发行对象是否存在持股平台的意见......14十一、关于公司本次股票发行是否存在“股权代持”情形的意见......14十二、关于公司本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见 14十三、关于公司本次发行是否存在非现金资产认购的意见......15十四、关于公司本次股票发行认购协议中签订的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款是否符合监管要求的意见 ......15十五、关于挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查意见......16十六、其他事项......16 为维护股东权益，保证本次湖北任森农业科技发展股份有限公司（以下简称“任森科技”或“公司”）股票发行工作的顺利实施，西藏东方财富证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）作为任森科技的主办券商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》，以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号—主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》等有关规定，对任森科技本次股票发行履行了尽职调查职责，并就其股票发行的合法合规性出具如下意见：



一、关于公司本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”



以本次股票发行相关的临时股东大会之股权登记日（2016年9月22日）为



基准日，任森科技本次股票发行前股东人数为 74 名，其中包括自然人股东 71



名、法人股东3名；本次发行后公司股东为75名，其中包括自然人股东72名、



法人股东3名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。



综上，主办券商认为，任森科技本次股票发行后累计股东人数未超过 200



人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。



二、关于公司治理规范性的意见



公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。



综上，主办券商认为，任森科技制定的《公司章程》内容符合《非上市公众……
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