公告日期：2018-01-17

证券代码：837364 证券简称：梦之城 主办券商：海通证券



北京梦之城文化股份有限公司



出售资产暨关联交易的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、交易概况



(一)基本情况



公司联营公司北京有梦文化有限公司（以下简称“有梦文化”）主要负责原创漫画平台-漫漫 App 的项目孵化及运营（以下称“漫漫项目”），公司持有有梦文化23.625%的股权。有梦文化应其战略发展及外部融资需求，拟对其股权结构进行重组调整。根据重组调整的方案：



1.有梦文化全体股东等比例稀释合计15%的股权，作为团队激



励的股权份额，公司拟参与无偿稀释的份额为3.54%的股权。



2.稀释后，公司拟将其持有的有梦文化10%的股权，以人民币



700万元转让予公司股东王玲。



其中，股权转让的受让方王玲女士，为有梦文化的创始人兼法定代表人，同时亦为公司的股东，持有公司2.82%的股权，构成关联关系，本次交易构成关联交易。



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：



“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”



公司 2016 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为



5,404.05万元，期末净资产额为3,522.91万元。本次拟出售资产



交易金额为700万元，最近12个月不存在连续计算的情形，未达



到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。



(二)审议和表决情况



2018年1月15日公司召开第一届董事会第十九次会议，以5



票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于联营公司股权调



整方案的议案》以及《关于转让公司持有的联营公司部分股权的议案》，关联董事刘方未女士和滑雪女士同时为有梦文化的股东/股东代表回避本次表决。根据《公司章程》及《关联交易决策制度》等规定，《关于联营公司股权调整方案的议案》所涉及的有梦文化全体股权等比例稀释股权的交易属董事会审批权限，无需提交股东大会审议；《关于转让公司持有的联营公司部分股权的议案》所涉及的有梦文化股权转让交易，尚需提交股东大会进一步审议。



(三)交易生效需要的其它审批及有关程序



本次交易不存在需经政府有关部门批准的情形，也无需征得债权人及第三方同意。本次交易完成后需要向当地工商行政管理部门申请办理工商变更登记。



二、交易对手方的情况



(一)交易对手方基本情况



1.交易对手方基本情况一



交易对手方姓名王玲,性别女，国籍中国，住所为北京市大兴区西红门宏大南园,最近三年担任过北京有梦文化有限公司董事长兼法定代表人及北京梦之城文化股份有限公司副总经理。



2.应说明的情况



交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。



三、交易标的情况说明



(一)交易标的基本情况



交易标的名称：有梦文化 13.54%的股权，其中主动稀释 3.54%



的股权，股份转让10%的股权



交易标的类别：股权类资产



交易标的所在地：北京市



交易标的法定代表人：王玲



交易标的类型：有限责任公司



交易标的注册资本：人民币1000万元



交易标的成立日期：2015年11月2日



交易标的经营范围：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；软件开发；技术咨询；技术服务；销售小饰品、礼品、文化用品、体育用品首饰、工艺品、玩具、电子产品、服装、家用电器、日用品；从事互联网文化活动；经营电信业务；广播电视节目制作；销售食品；出版物零售。



本次交易前后，有梦文化股权结构如下所示：



股东名称 ……
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