公告日期：2019-06-21

杭州桃子网络科技股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

杭州桃子网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“桃子科技”）拟与岑益斌、戚勇、陈杰、童毅共同出资设立杭州桃财科技有限公司（具体以工商核准为准），注册地为浙江省杭州市，注册资本为人民币100.00万元，其中本公司出资人民币30.00万元，占注册资本的30.00%；岑益斌出资人民币40.00万元，占注册资本的40.00%；戚勇出资人民币9.00万元，占注册资本的9.00%；陈杰出资人民币12.00万元，占注册资本的12.00%；童毅出资人民币9.00万元，占注册资本的9.00%；
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众
30%以上。”

根据公司2018年度经审计的合并财务报表，截至2018年12月31日，公司经审计总资产10,442,638.26元，经审计归属于母公司所有者权益8,098,634.65元。本次投资总额30万元占公司最近一个会计年度经审计总资产的比例为2.87%，不超过50%；占公司最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者权益的比例为3.70%，不超过50%。

故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易
（四）审议和表决情况

公司于2019年6月20日召开了第一届董事会第九次会议，会议审议《对外投资暨关联交易的议案》。董事岑益斌、戚勇、童毅与本议案存在关联关系，回避表决。因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

尚需股东大会审议通过，需经当地工商行政部门审批登记。
（六）本次对外投资涉及进入新的领域。

投资标的杭州桃财科技有限公司的主营业务是拟智能辅助销售、租赁物联网设备、提供广告服务，由桃子科技为其提供软件技术服务，暂定高管人员为岑益斌、陈杰。公司详细分析过该投资项目的可行性和市场前景，认为该投资项目面向客户智能辅助销售、租赁物联网设备、提供广告服务，具备可观的短期收益和长期发展潜力。投资标的与桃子科技的主营业务不重合，不构成同业竞争。
二、投资协议其他主体的基本情况

1.自然人


住所：杭州市西湖区******

关联关系：桃子科技的董事长、总经理

2.自然人

姓名：戚勇

住所：杭州市江干区******

关联关系：桃子科技的董事

3.自然人

姓名：陈杰

住所：杭州市西湖区******

关联关系：桃子科技的监事会主席

4.自然人

姓名：童毅

住所：浙江省慈溪市******

关联关系：桃子科技的董事
三、投资标的基本情况
（一）设立有限责任公司
1、出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明

本次对外投资的现金来源于本公司自有资金。
2、投资标的基本情况
名称：杭州桃财科技有限公司（具体以工商核准为准）
注册地：杭州市西湖区

和成果转让，物联网系统的设计开发及维护服务，品牌与专利授权，市场经营策划，展览展示服务，广告展示服务。批发、零售：通信设备（除专控），计算机软硬件，智能硬件，物联网设备，日用百货；其他无须报经审批的一切合法项目。（具体以工商核准为准）
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：

投资人名称 出资额或投资金额 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持股比例

桃子科技 30 现金 认缴 30.00%

岑益斌 40 现金 认缴 40.00%

陈杰 12 现金 ……
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