公告日期：2021-11-24

管理办法》及资助协议的约定；②说明公司是否涉及国有参股，如涉及，公司入股及退出是否取得国有股权设置批复文件，是否合法合规；③说明金控投资出资、退出的价格依据及差异较大的合理性。（2）公

转书披露：金控投资于 2016 年 8 月将持有的 0.4268%股权转让给庞

晨；庞晨、王博、周骏、虚现投资于 2017 年 2 月分别将其持有的 1.5467%

股权、1.2136%的股权、0.0469%的股权、0.7093%的股权转让给金控

创投；丽江椅业于 2020 年 1 月将其持有的有限公司 2.5606%股权转

让给丽驰投资；新余若信于 2021 年 9 月将其持有的虚现科技 2.20%

股份转让给王博。请公司补充披露前述股权转让价格的定价依据及合

理性。（3）公转书披露，新余若信于 2021 年 8 月入股，于 9 月退出。

请公司补充说明新余若信入股后迅速退出的背景、原因及合理性，王博受让新余若信股权的资金来源，是否存在代持或其他利益安排。（4）以列表方式说明公司股东历次实缴注册资本的情况，并与相应的增资过程对应。



请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见；请主办券商、律师说明针对历史上多次股权转让价格与工商登记信息不符的情形所采取的的尽职调查措施、获取的事实依据等。



（1）根据公转书及公开信息，金控投资是国有独资公司浙江省金融控股有限公司的全资子公司，代表浙江省天使梦想基金与公司签署资助协议，出资来源为浙江省财政厅资金拨付。请公司：①补充说明资助协议的主要条款，包括但不限于金控投资与公司约定的转股行权条件、行权有效期、退出机制等，金控投资转股行权、退出是否履

行必要程序，是否符合《浙江省天使梦想基金操作管理办法》及资助协议的约定；②说明公司是否涉及国有参股，如涉及，公司入股及退出是否取得国有股权设置批复文件，是否合法合规；③说明金控投资出资、退出的价格依据及差异较大的合理性。



【公司回复】



金控投资系根据《浙江省天使梦想基金操作管理办法》，代表浙江省天使梦想基金与有限公司签署资助协议，并办理行权、退出等相关事宜。



2015 年 12月，为帮助公司克服创业启动资金困难，扶持公司快速孵化成长，根据《浙江省天使梦想基金操作管理办法》的有关规定，甲方金控投资、乙方虚现科技、丙方公司当时全体股东共同签署《浙江省天使梦想基金资助协议书》，约定由浙江省财政厅资金拨付 20 万元整，以供扶持培育公司创业项目。上述款项的拨付经《浙江省财政厅关于拨付浙江省天使梦想基金第二批项目资助款的批复》（浙财企[2015]184 号）批复同意。



《浙江省天使梦想基金资助协议书》对甲方、乙方的权利与义务以及甲方的行权与退出进行了约定和安排。



甲方、乙方的权利与义务条款中约定：在乙方虚现科技创业项目接受天使梦想基金资助的同时，甲方金控投资自动获得公司引进首次社会股权融资时资助款转股的期权，乙方在接受甲方资助后首次融资时，应及时向甲方通报拟进行融资事项，并有义务向意向投资者披露本协议约定的资助款转股期权事宜。



甲方的行权与退出条款中约定：其一，公司创业项目获得天使梦想基金资助后，在引进首次社会股权融资时，金控投资有权无条件按照此次估值行权，经浙江省财政厅审批后将资助资金转为对创业项目企业的投资，金控投资作为股东办理股权登记手续，行权后取得的占股比例=资助款/该轮投前估值*100%。其二，行权项目经一段时间培育后，在公司引进新一轮股权融资时，金控投资根据公司新一轮股权融资的估值情况，通过协议转让方式退出所持股权。



2016 年 2 月，有限公司进行第一次增加注册资本，金控投资根据上述约定，

经《浙江省财政厅关于同意浙江省梦想基金对杭州虚现科技有限公司行权的批复》（浙财企[2016]8 号）批复同意，进行行权。按照该轮融资北京九合云腾投资中

心（有限合伙）、杭州璞程股权投资合伙企业（有限合伙）、北京金复创业投资有限公司进入公司的投前估值情况计算金控投资的占股比例，即该轮增资后金控投资持有有限公司 0.44%的股权（对应 2.4564 万元注册资本，其中实缴到位 2.4564万元）。



2016 年 8 月 11 日，金控投资与庞晨根据《浙江省天使梦想基金资助协议书》

对金控投资股权行权及所持股权退出的相关约定，签署了《股权转让协议》。根据该协议约定，金控投资将持有的有限公司 0.4268%股权（对应 2.4564 万元注册资本，其中实缴到位 2.4564 万元）以 51.2160 万元的价格转让给庞晨。对应每注册资本的价格与该轮融资丽江椅业进入公司的相同。根据《浙江省天使梦想基金操作办法》的规定及金控投资的确认，上述股权……
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