公告日期：2024-02-02

新疆晨光生物科技股份有限公司并中原证券股份有限公司:
现对由中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的新疆晨光生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申报文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。


目 录


问题 1. 发行人独立性及经营稳定性...... 3
问题 2. 未来业绩大幅下滑的风险...... 4

问题1. 发行人独立性及经营稳定性

根据申请文件及公开信息，（1）报告期各期末，发行人预付款项分别为10,826.30万元、9,712.05万元、37,196.76万元和10,696.46万元，合同负债分别为15,310.21万元、20,712.63万元、27,747.27万元和5,035.61万元，短期借款分别为26,376.82万元、110,056.61万元、75,032.29万元和59,979.92万元。报告期各期经营活动产生的现金流量净额分别为8,844.42万元、-18,214.50万元、34,070.08万元和63,855.60万元。（2）截至2023年12月28日，公司短期借款余额为15.78亿元，其中由晨光生物提供信用支持的借款余额为12.97亿元，晨光生物的信用支持仍占比较高。

请发行人：（1）结合报告期内资金来源、预收预付的业务模式、经营活动现金净流量大幅波动等情况，说明公司与晨光生物在资金管理方面的具体安排，是否对提供信用支持存在特别约定，是否具有独立获取资金的能力；结合募投项目扩产后的资金需求，说明公司目前的资金情况能否满足日常经营的需要，是否需要晨光生物加大信用支持力度，对晨光生物的信用支持是否存在依赖。（2）说明晨光生物各业务板块的划分及对发行人未来发展的计划安排，发行人业务在晨光生物合并范围内的占比情况，包括但不限于营业收入、净资产、利润等。结合晨光生物的经营情况、晨光生物及发行人的内控制度等，说明发行人与晨光生物之间是否建立了风险隔离机制或相关措施，是否存在晨光生物及其他关联方

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

问题2. 未来业绩大幅下滑的风险

根据问询回复，（1）2020-2023年各年末在手订单金额分别为6.73亿元、9.66亿元、10.52亿元和6.37亿元，2023年末较2022年末在手订单同比下滑近40%。（2）2023年前三季度棉籽加工业务毛利率分别为6.58%、2.43%和4.64%，第二季度毛利率较上年同期存在较大下滑，主要原因是前期签订的合同中销售与采购价差出现较大幅度下降，合同在第二季度执行导致毛利率下滑；2023年前三季度棉籽贸易业务毛利率较上年同期存在较大幅度下滑，主要原因是上游棉籽供应商议价能力提高，下游价格传导受阻导致棉籽贸易业务利润空间降低；2023年10-12月棉籽加工业务签订合同的销售与采购价差较上年同期大幅下降。（3）按照棉籽加工业务在同一榨季内采购、销售合同签订和执行情况测算的各榨季预计销售收入与实际销售收入的差异率分别为-7.62%、-8.22%和9.28%，预计销售成本与实际销售成本的差异率分别为-6.67%、-7.78%和9.94%，差异率及差异金额较大。（4）原材料采购、产成品销售的市场价格区间均较大，报告期内发行人采购合同签订量较大的月份采购单价贴近市场价格的下线，棉籽蛋白、棉籽油等产品的销售价格贴近或超过市场价格的上线。

请发行人：（1）补充说明2023年全年预计业绩情况，说明2023年末在手订单同比大幅减少的原因及合理性，2023年全年业绩是否因期后订单下滑受到较大影响；结合市场行情波动、产品季节性等分析说明2023年末在手订单大幅减少对
未来一段时间经营业绩是否会造成重大不利影响，并做充分风险揭示。（2）补充说明截止2023年12月31日的风险敞口情况，是否高于年产量或年贸易量的10%，如高于请说明公司如何对风险敞口进行控制及控制的有效性，风险敞口扩大对生产经营的影响。（3）说明2023年10-12月棉籽加工业务签订合同的销售与采购价差较上年同……
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